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2025年12月09日

後継者不在の京都の建設業の経営者が理解すべき、廃業とM&Aの違いとそのポイント

後継者不在の京都の建設業経営者が理解すべき、廃業とM&Aの違いとそのポイント

将来の選択肢として「廃業か、M&Aか」を考える経営者様は、京都の建設業界でも確実に増えています。職人不足・資材高騰・安全対策コストの増大などにより、経営者の負担はかつてなく重くなっています。

しかし、後継者がいない＝廃業しかないと決めつけてしまうのは早計です。M&A（事業承継）は、廃業とはまったく異なる「事業を残す選択肢」です。

拝啓、地域社会のインフラと安全を支え続けてこられた京都の建設業（土木、建築、設備など）の経営者の皆様。

地域社会からの高い信用と、長年にわたり培ってきた「建設業許可」、「優秀な有資格技術者」、「安定した協力会社ネットワーク」は、貴社にとってかけがえのない資産です。しかし、後継者不在という課題は、この貴重な資産を次世代に引き継ぐか、途絶えさせてしまうかという重大な決断を迫ります。

この重要な局面において、経営者が検討すべき選択肢は大きく分けて「廃業（清算）」と「M&A（事業承継）」の二つです。それぞれが、経営者・社員・取引先・地域社会に与える影響は大きく異なります。

本稿では、事業の未来を左右するこの二つの選択肢について、プロセス、メリット・デメリット、そして貴社の資産を最大化するためのポイントをわかりやすく比較解説します。

この記事でわかること

建設業における「廃業」と「M&A」の基本的な違い

廃業・M&Aそれぞれの具体的なプロセスと費用感

経営者・社員・取引先・地域への影響の比較ポイント

建設業M&Aを成功させるために押さえるべき実務上の注意点

廃業という選択：すべてを清算する道

廃業は、会社の存在を法的に消滅させる手続きであり、いわゆる「会社を畳む」選択です。倒産や破産とは異なり、債務超過でなくても、経営者の意思により自主的に事業を終了させることができます。

廃業のプロセスと費用負担

事業停止・解体：進行中の工事を完了・清算し、保有する重機・資材・在庫などを売却・処分します。この際、重機や資材の処分費用、ヤード・倉庫の解約・解体費用が発生します。

清算手続き：株主総会での解散決議、官報公告、債権者への通知、資産の現金化、負債の弁済など、法的な清算手続き（一般的に数か月〜1年以上）を行います。

専門家費用：弁護士・税理士・司法書士などに対する清算手続きの報酬がかかります。

廃業のメリット・デメリット

項目	メリット	デメリット
経営者	・精神的な解放・複雑なM&A交渉や引継ぎから解放される	・退職金以外の収入がない・個人保証付き借入があれば、個人資産による清算リスク
社員	・会社都合退職により一定の失業給付を受けられる	・雇用の喪失・高齢の熟練技術者ほど再就職が困難になりやすい
事業資産	・保有資産を現金化し、負債整理に充てられる	・建設業許可、技術者資格、信用、協力会社ネットワークなど無形資産が消滅・技術やノウハウが地域から失われる社会的損失

特に建設業では、建設業許可や経営業務管理責任者・専任技術者の登録、元請けとの取引関係など、多くの無形資産が紐づいており、廃業は「それらをすべてリセットする」選択になります。

M&A（事業承継）という選択：資産を未来に繋ぐ道

M&Aは、会社の経営権や事業を第三者に譲り渡し、事業そのものを継続させる手段です。後継者不在でも、第三者承継によって従業員・取引先・地域との関係を維持しながら、経営者の引退と資産形成を同時に実現できます。

M&Aのプロセスと経済的対価

専門家選定：M&A仲介業者、弁護士、会計士などを選定し、売却体制を構築します。

企業価値評価：建設業許可、有資格技術者、過去の施工実績、元請け・協力会社ネットワークなどを基に、公正な企業価値を算定します。

交渉・実行：買い手候補の選定、デューデリジェンス（DD）、条件交渉を経て、株式譲渡契約等を締結し、売却益を獲得します。

費用：M&A仲介業者への成功報酬（レーマン方式など）、弁護士・会計士へのアドバイザリー費用が発生します。

M&Aのメリット・デメリット

項目	メリット	デメリット
経営者	・売却益を獲得でき、老後資金や新規事業の原資となる・個人保証付き借入の解除を交渉できる	・M&A交渉やDD対応など手続きが複雑で時間を要する・売却後に一定期間の引継ぎ義務が生じる場合がある
社員	・雇用が継続される可能性が高い・買い手企業の資本力により待遇改善やキャリアアップの機会が増えることもある	・企業文化や給与体系の変化に適応する必要がある
事業資産	・技術、許可、信用が買い手に引き継がれ、事業が継続・発展する・協力会社ネットワークも維持されやすい	・企業秘密（顧客情報、ノウハウ）をDDで開示する必要がある

ポイント：
建設業のM&Aでは、「建設業許可を維持できるか」が最大の焦点です。専任技術者などの有資格者が譲渡後に離職してしまうと許可要件を満たせなくなるため、人材の引き継ぎ条件が売却価格と同じくらい重要になります。

建設業M&Aにおける核心的なポイント

建設業特有の資産を守り、M&Aを成功させるためには、特に次の3点を押さえておく必要があります。

人材・技術者の維持

建設業M&Aの最大の資産は、有資格技術者と熟練の職人です。

許可の継続性：経営業務管理責任者や専任技術者（一級土木施工管理技士など）がM&A後に離職すると、建設業許可の維持が困難になります。

慰留条件の明文化：有資格技術者・現場責任者に対する特別ボーナス、昇給、雇用安定の保証などを、買い手との契約書に盛り込むことが重要です。

簿外債務リスクの透明化

買い手が最も警戒するのが、「見えていないリスク（簿外債務）」です。

未成工事支出金：進行中工事について、原価見積もりが甘いと、引渡し後に追加コストが発生するリスクがあります。工事ごとの採算管理を行い、リスクを正確に把握・開示する必要があります。

労務リスク：未払い残業代やサービス残業があると、M&A後に買い手が負担する簿外債務になりかねません。事前に労務監査を行い、問題点を是正しておくことが重要です。

表明保証違反のリスク：リスクを隠して譲渡すると、後に表明保証違反として売却益の減額や損害賠償請求につながるおそれがあります。

公的支援・補助金の活用

M&Aにかかる費用を軽減するために、事業承継・M&A補助金などの公的支援を活用できる場合があります。

対象費用：M&A仲介手数料の一部、デューデリジェンス（DD）費用、企業価値算定費用など。

メリット：費用の約2/3程度が補助対象となるケースもあり、専門家を活用した質の高いM&Aを実行しやすくなります。

検討が早いほど、選択肢が広がる傾向があります。
売上や受注がまだ堅調な段階でM&Aを検討することで、買い手の幅が広がり、評価額も高くなりやすくなります。業績が落ちてからの検討では、条件面で不利になりがちです。

廃業とM&Aの比較と戦略

最後に、「廃業」と「M&A」を俯瞰的に比較し、京都の建設業がどのような戦略を取るべきか整理します。

選択肢の比較

選択肢	経営者の最大メリット	社員・社会への影響	成功の鍵
廃業（清算）	・精神的な解放・事業責任からの完全なリセット	・雇用と技術の完全な喪失・地域の建設インフラへの影響	・個人保証リスクと清算コストの早期把握・工事の残務整理と債務整理の計画的実行
M&A（事業承継）	・売却益の獲得・個人保証の解除交渉・引退資金の確保	・雇用と技術の継続・発展・取引先・協力会社ネットワークの維持	・技術者慰留の確約・簿外債務リスクの透明化・公的支援の活用による専門家伴走

M&Aは、ご自身の長年の努力と信用を、金銭的な成果と社会的な貢献という形で結実させる、戦略的で責任ある選択だと言えます。

一度、専門家と現状を整理してみませんか

とりあえず話を聞くだけでも構いません。京都のM&A・事業承継専門家として、貴社の現状や課題を丁寧に整理し、「今すぐ動くべきか」「数年後に備えるべきか」を一緒に検討します。

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まずは、事業を残すための第一歩を一緒に整理してみませんか。一歩踏み出すことで、次に取るべき方向が見えてきます。

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