M&Aの流れ・事業承継・事業譲渡｜京都

M&Aの流れ

一般的なM&Aの流れは、以下の図のとおりとなります。
案件により期間は変わりますが、３ヵ月～４か月程度となります。

①案件化作業

ご提出いただいた決算書や不動産関連の書類等に基づき、企業価値の算定をご支援させていただき、
売却価格や売却方法を共に考え、決めていきます。
次に、買い手候補者への説明資料となる企業概要書を作成し、事前準備が完了します。

②マッチング

作成した企業概要書等の資料を用いて、当社が買い手候補等に売り手の魅力や具体的条件、譲渡背景を説明します。
買い手候補からはM＆Aの狙い等をヒアリングし、お互いのM＆Aのシナジー効果を確認します。

※実名開示や工程の進捗において、当社が独断で判断することはありません。
　都度、ご意思の確認をとりながら進めていきます。

③トップ面談／基本合意

マッチングの後、買い手候補及び売り手双方が好感触の場合に、トップ面談を実施します。
このトップ面談では、まずはM＆Aのシナジー効果等のソフトの面について話し合いをし、
後に具体的な条件の交渉を行っていきます。
そのため、トップ面談は１回のみとは限りません。複数回面談を実施しお互いの意向を確認していきます。
トップ面談により、ある程度条件が固まれば基本合意を締結します。
この基本合意により買い手に独占交渉権が付与されます。

④買収監査

基本合意の後、買い手が売り手の価値やリスク等を調査するデューデリジェンス（買収監査）を実施します。
買い手の顧問税理士や、買い手が派遣する公認会計士等の専門家が担うのが一般的です。
売り手は、専門家の求めに応じ、追加資料を提出します。デューデリジェンスの実施により、
売買対価等の具体的な条件が確定します。
※小規模なM＆Aになると、買い手がデューデリジェンスを省略する場合もあります。

⑤契約締結・クロージング手続

M＆Aの代表的な契約には、株式譲渡契約と事業譲渡契約の２つが挙げられます。
買収監査の後、売り手及び買い手双方がM&Aを実施する意思を固めると、最終契約の締結を行います。
最終契約では、買収監査の結果も踏まえ、M&Aの対価、前提条件、表明保証条項等の諸条件について合意を行います。

最後にクロージングですが、クロージングとは株式譲渡や事業譲渡等の取引が実行され、
対象となる会社または事業に関する権利が売り手から買い手へ移転することを指します。
株式譲渡であれば売り手から買い手へ株券を引き渡し、買い手から売り手へ譲渡対価の支払いをもって完了と
なります。また、事業譲渡であれば、買主へ移管される資産や権利・義務について個別に手続を行い、
買い手から売り手へ譲渡対価の支払いをもって完了となります。

クロージングの時期についてですが、最終契約書においてはM&A実行のための前提条件が定められており、
クロージングするためには、この前提条件を満たしていることが必要となります。
最終契約締結以降にクロージング条件充足にむけての調整が必要となる場合は、
最終契約締結日から一定の期間をあけた後にクロージングとなります。
最終契約締結の時点で前提条件が充足されている場合は、最終契約書の締結日と同一日にクロージングとなります。