仲介会社と契約して、会社の売却を進めている。担当者は熱心で、買い手の候補も出てきた。それでも、「この値段で本当にいいのか」「手数料はいくらになるのか」「この契約書のまま進めて大丈夫なのか」という不安が消えない。

そんなときに使えるのが、セカンドオピニオンです。今の仲介とは別の専門家に、提案や契約の中身を見てもらい、意見を聞くことです。

この記事では、京都で仲介会社と契約して売却を進めている経営者に向けて、国の「中小M&Aガイドライン」の考え方をもとに、確かめておきたい5つのことを整理します。

セカンドオピニオンは、仲介を替えることではない

セカンドオピニオンと聞くと、「今の仲介を疑っているようで気が引ける」「乗り換えを勧められるのでは」と感じる方もいると思います。

セカンドオピニオンの目的は、仲介を替えることではありません。今の提案や契約の中身を、利害のない第三者の目で確かめ、自分が納得して判断できるようにすることです。確かめた結果、今の仲介のまま進めるのが一番よい、という結論になることもあります。

専任契約を結んでいても、意見は聞ける

仲介会社と「専任」の契約を結んでいると、ほかの専門家に相談してはいけないのでは、と心配になるかもしれません。

中小M&Aガイドラインは、専任契約の期間中でも、依頼者が聞きたい点をはっきりさせてセカンドオピニオンを求める場合、それを妨げる合理的な理由がなければ、仲介はそれを許容すべきだとしています。

ただし、買い手から受け取った情報を、ほかの専門家に見せてよいかどうかは、契約の秘密保持の条項によって決まります。意見を聞く前に、契約書の秘密保持の条項を読み、見せてよい範囲を確かめてください。

確かめる5つのこと

① 手数料は、何に料率をかけて計算するか。成功報酬は、ある金額に料率をかけて計算するのが一般的ですが、その「ある金額」が何かで、報酬は大きく変わります。株式の譲渡代金なのか、会社の純資産なのか、会社の負債まで足した「移動総資産」なのか。ガイドラインは、仲介に対して報酬の基準や最低手数料を書面で説明するよう求めており、移動総資産を基準にすると報酬が高くなることにも触れています。負債の多い会社ほど差が大きくなるので、基準と最低手数料を確かめたうえで、自分の場合にいくらになるのかも、書面で確かめておいてください。

② 経営者保証の解除が、買い手の義務になっているか。会社の借入を社長個人が保証している場合、売った後に保証が外れないと、会社の借金の責任が社長個人に残ります。ガイドラインは、最終契約の中で、保証の解除を買い手の義務として位置付けることを検討するよう求めています。契約書が「解除に努める」のような書き方になっていないか、いつまでに解除するのかが書かれているかを確かめてください。

③ 契約の期間と、テール条項。ガイドラインでは、専任の期間は6か月から1年、仲介の契約が終わった後でも手数料が発生する「テール」の期間は2年から3年が目安とされています。テールの対象は、仲介が名前を明かして紹介した相手に限るべきだともしています。今の契約の期間と、テールの対象の範囲を確かめてください。

④ 仲介に伝えた事実が、書面に残っているか。最終契約では、売り手が会社の状況について「これで間違いない」と約束する条項（表明保証）が入るのが一般的です。売る前に仲介に伝えた事実、例えば未払いのお金や、取引先とのもめごとが、買い手に渡る資料や契約の別紙に書かれていないと、後で「聞いていない」と言われるおそれがあります。口頭で伝えたことも、書面に残っているかを確かめてください。

⑤ 仲介がどういう立場か。仲介は、売り手と買い手の両方から手数料を受け取り、両者を取り持つ立場です。どちらか一方だけの味方ではありません。また、ガイドラインは、仲介は会社の評価額や、買い手が行う調査の結論を決める立場ではないとしています。提示された値段の根拠は、自分でも説明を受けて納得しておいてください。

意見を聞くときに用意するもの

仲介会社との契約書（手数料・期間・テール・秘密保持の条項）
仲介から受け取った提案書や、会社の評価額の資料
買い手と交わす予定の契約書の案（あれば）
直近数年分の決算書

買い手から受け取った資料は、秘密保持の条項で見せてよい範囲を確かめてから持っていきます。見せられない場合でも、自社の資料と契約書だけで確かめられることは多くあります。

意見を聞いた後の選択肢

意見を聞いた後の進め方は、大きく分けて4つです。今の仲介のまま進める。気になった点を今の仲介に質問して解消する。条件について、今の仲介を通じて話し合う。契約の期間が終わるのを待って考え直すか、契約の定めに従って解約する。

解約を考える場合は、テール条項に気をつけてください。契約が終わった後でも、仲介が紹介した相手と成約すれば、手数料がかかることがあります。どの相手がテールの対象になるのかを、先に確かめておく必要があります。

京都でM&Aの進め方に迷っている方へ

当社では、京都府内を中心に、ほかの仲介会社と契約して売却を進めている方からの、セカンドオピニオンのご相談をお受けしています。

面談では、事前に提案書や契約書をお預かりして読んだうえで、気になる点をお伝えします。面談は、オンラインでもお受けします。相談は有料です（1回の面談3万円〈税別〉から）。最終契約まで伴走する方法もあります。料金と進め方は、お問い合わせの際にご案内します。

意見の中で、当社への切り替えをお勧めすることはしません。ほかの仲介会社と専任の契約を結んでいる間は、当社が仲介としてお引き受けすることもありません。今の仲介と進めるか、別の道を考えるかを、ご自身で決めていただくための相談です。

なお、契約の法的な効力の判断は弁護士、税金の判断は税理士の領域です。必要な場合は、その旨をお伝えします。

この記事の数字と出典

項目	数字	出典
専任契約中のセカンド・オピニオン	依頼者が意見を求めたい部分を明確にし、妨げる合理的な理由がなければ、仲介者は許容すべき	中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」p.103
報酬の説明	報酬率・報酬基準額（譲渡額／純資産／移動総資産等）・最低手数料の額・報酬の発生タイミングを、書面を交付して説明	同 p.88
報酬基準額と報酬の差	報酬基準額に「移動総資産」が採用される場合、「譲渡額」「純資産」の場合より報酬額は高くなる	同 p.69
経営者保証の解除	最終契約で、保証の解除又は移行を譲り受け側の義務として明確に位置付けることを検討	同 p.97
専任とテールの期間	専任の契約期間は最長でも6か月〜1年以内、テール期間は最長でも2〜3年以内が目安	同 p.104–105

最終確認：2026年9月28日

あわせて読まれています

まずはご相談ください

今の仲介と進めながらで構いません。
「この契約書のここが気になる」だけでも構いません。
一度、話を聞かせてください。

ご相談を、代表の吾郷が直接お受けします。

お問い合わせはこちらから →

監修：中小企業診断士・事業承継士　吾郷泰佑
京都府を中心に、小規模M&A・事業承継のご相談に1,000件以上向き合ってきました。完全成功報酬で、ご相談から成約まで代表が直接伴走します。
→ 代表紹介