「うちの会社を、継いでくれないか」。長く付き合ってきた取引先の社長から、そう頼まれることがあります。後継ぎがいない、でも会社をなくしたくない。信頼されての話だと分かっているだけに、頼まれた側も簡単には断れません。

引き受けたい気持ちがある一方で、「借金まで背負うことになるのか」「従業員はどうなるのか」という不安もあると思います。

会社を引き継ぐとき、何が一緒についてくるかは、最初の一つの選択でほぼ決まります。この記事では、京都で取引先や知人から会社の引き継ぎを頼まれた方に向けて、最初に決めることと、その後の手続きを整理します。

最初に決めるのは「会社ごと」か「事業だけ」か

会社を引き継ぐ方法は、大きく分けて2つです。会社の株式を譲り受けて、会社ごと引き継ぐ方法（株式譲渡）と、会社の中の事業だけを譲り受ける方法（事業譲渡）です。

どちらを選ぶかで、借金、従業員、取引先との契約、許可の移り方が変わります。

項目	会社ごと引き継ぐ	事業だけ引き継ぐ
会社	そのまま残る。持ち主が代わる	前の会社は残り、事業だけが移る
借金	会社に残ったまま引き継ぐ	引き継ぐものを選べる（会社の名前を使い続ける場合は注意）
従業員	雇用がそのまま続く	一人ずつ承諾をもらう
取引先との契約	会社が当事者のまま続く	取引先の承諾をもらって移す
許可	会社に残る	業種によって扱いが違う

頼まれた側は、値段や条件の話に入る前に、まずこの選択について相手と話しておく必要があります。

会社ごと引き継ぐと、借金も契約もついてくる

会社ごと引き継ぐ場合、会社そのものは変わりません。変わるのは、会社の持ち主（株主）と、多くの場合は社長です。

そのため、会社がこれまでに借りたお金も、結んできた契約も、雇っている従業員も、受けている許可も、会社に残ったまま引き継ぐことになります。帳簿に載っていない借金や、まだ表に出ていない約束事があれば、それも会社と一緒についてきます。

「会社を継いだら借金まで背負うのか」という心配は、この形では半分当たっています。借金を負うのは会社で、引き継いだ人個人ではありません。ただし、社長として会社の借金の保証人になれば、個人の問題になります。この点は後の節で触れます。

また、会社によっては、株式を譲るときに会社の承認が必要と定款で決めていることがあります。その場合は、承認の手続きも要ります。取引先との契約書に、会社の持ち主が代わったときの取り決めがないかも、確かめておいてください。

事業だけ引き継ぐと、人と契約を一つずつ移すことになる

事業だけを引き継ぐ場合は、引き継ぐものを選べます。前の会社の借金を引き継がない形にすることもできます。その代わり、人と契約は自動では移りません。

従業員。従業員を引き継ぐには、一人ひとりから承諾をもらう必要があります（民法第625条第1項）。厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」でも、この点が示されています。長く働いてきた人たちに、どう伝え、どう納得してもらうかを考えておく必要があります。

取引先との契約。契約を引き継ぐには、取引先の承諾が要ります（民法第539条の2）。主な取引先には、前の社長と一緒にあいさつに行き、承諾をもらう形が一般的な進め方になります。

会社の名前を使い続けるとき。事業を譲り受けた会社が、前の会社の名前（商号）をそのまま使い続けると、前の会社の借金を払う責任を負うことがあります（会社法第22条）。ただし、事業を譲り受けた後、遅滞なく、前の会社の借金は払わないことを登記すれば、この責任は負いません。登記をしない場合でも、譲り受けた会社と前の会社の両方から通知した相手に対しては、責任を負いません。長く親しまれた名前を残したい場合は、この手続きを忘れないようにしてください。

許可。事業に必要な許可は、業種によって引き継げるかどうかが違います。業種ごとの扱いは、別の記事で整理しています。

社長の個人保証はどうなるか

中小企業の借入では、社長が個人で保証人になっていることが少なくありません。会社ごと引き継いで社長が交代するとき、この保証をどうするかは、引き受ける側にとって大きな問題です。

金融機関向けの「経営者保証に関するガイドライン」には、事業承継のときの特則があります。特則では、前の社長と新しい社長の両方から保証を取ることは、原則として行わないとしています。新しい社長に保証を求めるかどうかも、改めて必要性を判断することになっています。

つまり、社長が代わったからといって、新しい社長が当然に保証人になるわけではありません。引き受ける前に、金融機関と保証の扱いについて話しておくことをお勧めします。

引き受ける前に確かめること

引き受けるかどうかを決める前に、少なくとも次のことは確かめておく必要があります。

直近数年分の決算書（利益と借入の動き）
借入の残高と、誰が保証しているか
主な取引先との契約の中身
事業に必要な許可と、その引き継ぎ方
帳簿に載っていない借金や約束事がないか

頼んできた相手が信頼できる人でも、確かめることは変わりません。確かめるのは相手を疑うためではなく、引き受けた後に、会社と従業員を守るためです。確かめ方や、帳簿に載っていない借金の見つけ方は、別の記事で詳しく書いています。

仲介を入れずに進めるなら

取引先どうしの引き継ぎでは、仲介会社を入れずに、当事者どうしで話を進めることもあります。その場合、確認も条件の話し合いも、頼まれた側が自分で進めることになります。

決算書のどこを見るか、契約書のどこに気をつけるかなど、分からないところだけ専門家に意見を聞きながら進めるという形もあります。

また、会社ごと引き継ぐか事業だけを引き継ぐかで、税金のかかり方も変わります。どちらの形にするかを決める前に、税理士に確認してください。

京都で会社を引き継ぐか迷っている方へ

取引先や知人から会社の引き継ぎを頼まれたとき、最初に決めるのは「会社ごとか、事業だけか」です。そこが決まれば、確かめることも、手続きの順番も見えてきます。

当社は、京都府内で会社や事業を引き継ぐ側のご相談もお受けしています。長く付き合ってきた取引先の会社を、従業員ごと残せる形で引き継げるか。そこから一緒に考えます。

この記事の数字と出典

項目	数字	出典
事業譲渡での従業員の引き継ぎ	一人ひとりの個別の承諾が必要（民法第625条第1項に基づく承諾）	厚生労働省「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」（平成28年告示第318号・令和8年改正）
取引先との契約の引き継ぎ	契約の相手方が承諾したときに、契約上の地位が移転	民法第539条の2
前の会社の商号を使い続ける場合	譲り受けた会社も前の会社の債務を弁済する責任。遅滞なく責任を負わない旨を登記すれば負わない（両社から通知した相手に対しても同様）	会社法第22条
社長交代時の経営者保証	前経営者と後継者の双方からの二重の保証は原則として求めない。後継者の保証は必要性を改めて検討	経営者保証に関するガイドライン研究会「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」

最終確認：2026年9月28日

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監修：中小企業診断士・事業承継士　吾郷泰佑
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