このサービスは全国対応です。すべてオンラインで進めるため、案件の所在地は問いません。

仲介もFAもいない取引で、買い手は誰に聞けばいいのか｜M&Aのセカンドオピニオン

会社や店を譲りたいという話が、仲介会社を通さずに直接届くことがあります。相手は長年の取引先や同業の先輩、あるいは顧問税理士の紹介先。話が来た時点で、買い手の側に立って一緒に考える人は誰もいません。

値段は売り手の言い値から始まります。資料は頼めば出てきますが、どれを頼むべきかが分からない。顧問税理士はM&Aの経験がなく、仲介会社に相談すれば売り手の側に付くか、手数料の話になる。

買い手の方が知りたいことは、たいてい三つに集約されます。この価格が妥当なのか。どこにリスクがあるのか。自分が見落としている論点はないか。

どれも、相手に直接は聞けないことです。値段が高いのではないかと思っても、知り合いだから言い出しにくい。リスクを聞けば疑っていると思われる。見落としがないかは、そもそも何を見るべきかを知らなければ確かめようがありません。

この三つを、売り手でも仲介でもない人に聞ける場所が、M&Aのセカンドオピニオンです。

M&Aのセカンドオピニオンとは、買収するかどうかを代わりに決めることではありません。売り手の説明とは別の目で、「この会社で確認すべきことは何か」「もらった数字をどう読むか」を横で言う役割です。決めるのは買い手です。ただ、決める前に見ておくべきものを、見ずに決めてしまわないようにする。

その確認の手続きを、デューデリジェンスと呼びます。買う前に相手の会社を調べること。売り手の言葉を疑うためではなく、買ったあとに「聞いていなかった」と言わないための手続きです。

デューデリジェンスの費用は、なぜ高いのか

専門家にデューデリジェンスを頼むと、会計士や弁護士による本格的な調査で数百万円、税理士による範囲を絞った調査でも数十万円がかかります。

なぜその金額になるのか。専門家のデューデリジェンスは、報告書を作ることが前提の価格だからです。調査した内容を文書にまとめ、根拠を付け、責任を持って買い手に渡す。その文書は金融機関への説明や、複数の株主・役員の合意に使われます。報告書には、それだけの手間と責任が乗っています。

売買価格が500万円から5,000万円の取引で、数百万円のデューデリジェンス費用は釣り合いません。数十万円でも、報告書という形が本当に要るのか、と考える買い手は多いはずです。その結果、多くの相対取引では「やらない」が選ばれます。

やらないことの代償は、次の節で書きます。

やらないとどうなるか｜簿外債務・粉飾・契約後の紛争

確認をせずに買った場合に起きることは、三つに集約されます。

簿外債務 決算書に載っていない支払い義務が、会社ごと買い手に移ります。残業代、退職金、リースの残債、保証人になっている借入、税務調査で崩れる処理。数字ではなく、就業規則や契約書の中にあります。
粉飾故意のものは少数です。多いのは、長年の処理の癖が実態とずれたまま固まっているもの。売上の計上時期、動かない在庫、回収されない役員貸付金、滞留した売掛金。
契約後の紛争 従業員の残留、取引先の継続、引き継ぎ期間。口約束が契約書に落ちていなければ、買ったあとに争う材料がありません。

入口はどれも同じで、相手が知り合いだから確認を省いたことです。だます意図がなくても、売り手が自社の負債を正確に把握しているとは限りません。中小企業庁の中小M&Aガイドラインは買い手の調査を前提に手続きを組んでおり、当社はその遵守を宣言しています。

自分で確認する、という選択肢

専門家に全部を任せるか、何もしないか。その間にもう一つ、買い手が自分で確認するという道があります。

売買価格が500万円から5,000万円の会社や店の場合、確認すべき論点はそれほど多くありません。負債、人、許認可、取引先、契約。この五つの中で、その会社に固有の論点がどこにあるかを先に決めれば、売り手にもらう資料も決まります。資料が決まれば、読むべき箇所も決まります。

買い手が売り手に質問し、資料をもらい、読む。その一つ一つを専門家が後ろで支える形なら、費用を一桁下げられます。報告書を作らないからです。

もう一つ、この形には副産物があります。買収の前に、買い手自身がその会社の中身を自分の手で理解していることです。買ったあとに会社を回すのは買い手自身です。他人が書いた報告書より、自分で集めて自分で読んだ論点のほうが、買収後の判断にそのまま使えます。

つなぐパートナーズがすること・しないこと

すること（お渡しするもの）

論点リスト 決算書と会社の概要を拝見し、この会社で確認すべき論点を一覧にします。
資料請求リスト 論点ごとに、売り手にどの資料を出してもらうかを一覧にします。買い手はこのリストをそのまま売り手に渡せます。
読み方の支援 買い手が資料を読む場に同席し、どの数字がどの論点に対応するかを一緒に確認します。何が分かって何が分からないままかも、その場で整理します。
論点整理メモ 分かったこと、分からないこと、専門家に確認すべきことの三つに分けたメモをお渡しします。
契約書の照合 契約書の案が出てきた段階で、論点整理メモの各項目が契約書のどこに対応しているか、対応する条項がないものはどれかを突き合わせます。

しないこと

売り手との直接のやり取り。質問も資料の依頼も、買い手ご自身から行っていただきます。
現地への訪問。
数字の真実性の保証。資料が正しいかどうかを当社が確かめることはできません。
法律・税務の個別の判断。契約条項の適否や課税関係の判定は、弁護士・税理士の業務です。当社は「どの点を専門家に確認すべきか」を整理するところまでを行います。
買収するかどうかの判断。
デューデリジェンス報告書の作成。

報告書を作らない理由

当社はデューデリジェンスそのものを行いません。買い手が行うデューデリジェンスを、後ろから支える立場です。だから報告書も作りません。

報告書は、調査した人が責任を持って出す文書です。当社は調査をしないので、出せません。当社が責任を持つのは、論点の立て方と、資料の読み方の説明です。当社がお渡しするのは、買い手ご自身が集めた資料をもとにした論点の整理です。

金融機関への提出や、複数の株主・役員への説明のために報告書が必要な取引は、このサービスの対象外です。その場合は会計士によるデューデリジェンスをお勧めします。

専門家への振り分け

税務の判断が要る論点は顧問税理士へ、契約条項の法的な判断は弁護士へ。当社は、どの論点をどちらに聞くべきかを整理し、聞き方まで一緒に考えます。頼む範囲が絞れれば、専門家に払う費用も小さくなります。

料金と範囲｜30万円定額

料金は30万円（税別）の定額です。追加料金はありません。上の五つのお渡しするものと、資料を読み合わせるZoomを含みます。Zoomの回数は、その案件で必要な回数です。

対象となる取引

売買価格がおおむね500万円から5,000万円の会社・事業・店舗の買収
仲介会社やFAが入っていない、当事者同士の取引
国内の取引

対象外となる取引

当社が売り手側の支援をしている、または過去にご相談を受けた会社が売り手である取引（利益相反を避けるため、お申込み時に確認します）
報告書が必要な取引（前の節のとおり）
不動産のみの売買、上場株式の取得

ご利用にあたって

当社の支援は、買い手が売り手から入手した資料と情報にもとづいて行います。資料の真実性・正確性は保証しません。
法律・税務の個別の判断は含みません。必要な事項は弁護士・税理士にご確認ください。
当社の責任は、故意または重大な過失による場合を除き、お支払いいただいた料金の額を上限とします。
売り手から受け取った資料を当社と共有する場合、売り手との秘密保持契約でアドバイザーへの開示が認められていることをご確認ください。
資料の整理に生成AIを利用します。学習に使われない設定で利用し、案件終了後は削除します。詳細はお申込み時にご説明します。

進め方と、よくある確認

進め方

初回のZoom（無料・30分程度）。取引の状況と、いま手元にある資料を伺います。
お申込み。対象となる取引かどうかを確認したうえでお受けします。
論点リストと資料請求リストをお渡しします。
買い手から売り手へ資料を依頼していただきます。
届いた資料をZoomで読み合わせます。
論点整理メモをお渡しします。
契約書の案が出た段階で、契約書の照合を行います。

よくある確認

売り手に「専門家を入れた」と言うべきですか。
言っていただいて構いませんし、言わなくても進められます。売り手とのやり取りは買い手ご自身が行うので、売り手から見える景色は「買い手がきちんと確認している」というものです。相手が知り合いであるほど、この形のほうが関係を壊しにくいことがあります。

顧問税理士がいても頼めますか。
頼めます。むしろ顧問税理士がいる方に向いています。当社は税務の判断をしません。税務の論点を整理して「ここを顧問税理士に確認してください」とお渡しするので、税理士に頼む範囲がはっきりします。税務の取り扱いについては、最終的に顧問税理士にご確認ください。

株式譲渡と事業譲渡で、確認することは変わりますか。
変わります。会社ごと買う株式譲渡では、過去の負債と税務が全部付いてくるので、株式譲渡の手続き（株主の確認と譲渡承認）と並んで負債側の確認が重くなります。資産と契約を選んで買う事業譲渡では、事業譲渡契約書に何を載せ、何を外すかが中心です。論点リストは、この二つで別の内容になります。

京都以外でも受けられますか。
受けられます。すべてオンラインで進めるので、地域は問いません。当社は京都を拠点にしていますが、このサービスで現地に伺うことはありません。

まずは、いま届いている資料を見せてください

売り手からもらった決算書、会社の概要、口頭で聞いている条件。その状態で構いません。初回のZoomは無料で、買収するかどうかの判断はしません。何を確認すべきかを、一緒に並べるところから始めます。

秘密は必ずお守りします。売り手に当社の関与が伝わることはありません。

お問い合わせフォームへ →（ご相談内容で「M&Aセカンドオピニオン・DDサポートについて」をお選びください）