長年続けてきたIT会社・システム開発会社。後継者不在・エンジニアの高齢化。廃業を決める前に、M&Aという選択肢を知っておいてください。
IT会社・システム開発会社のM&Aは、エンジニア・顧客・システム・技術を一体で引き継げる点が評価されます。廃業すれば長年のシステム保守を依頼してきた顧客が困りますが、M&Aならその心配がありません。
IT会社がM&Aで評価される理由
①エンジニア・技術者の人材価値
優秀なエンジニアの確保はIT業界全体の最大の課題です。経験あるエンジニアごと引き継げるM&Aは、買い手にとって極めて大きな価値があります。特に特定技術領域（セキュリティ・AI・組み込み等）に精通したエンジニアがいる場合は高く評価されます。
②継続保守・運用契約の価値
開発したシステムの継続保守・運用契約は、安定した収益基盤として高く評価されます。長期契約・SLA（サービスレベル合意）がある場合は特に評価が上がります。
③自社プロダクト・SaaSの価値
自社開発のシステム・SaaS・パッケージソフトがある場合は、それ自体が資産として高く評価されます。ユーザー数・継続率・月次収益が評価されます。
売却価格はどう決まるか
IT会社のM&Aでは「時価純資産＋年倍法（修正営業利益の数年分）」を基本としつつ、エンジニアの質・保守契約の安定性・自社プロダクトの有無が大きく価格に影響します。まずは財務諸表（決算書）を見せていただければ、おおよその価格帯をお伝えできます。
京都のIT会社M&Aの特徴
京都は京セラ・村田製作所・島津製作所・任天堂などIT・精密機器メーカーが集積しており、これらの取引先を持つIT会社は特に高く評価されます。また京都大学・立命館大学・同志社大学などからの優秀なエンジニア採用実績を持つ会社も、人材確保の観点から買い手に評価されます。
買い手が最初に確認する3つの契約
IT会社の売却では、決算書より先に契約書を見られます。確認されるのは次の3つです。
- 受託開発の著作権が誰にあるか。納品したシステムの著作権が顧客に移っている契約と、自社に残っている契約では、引き継げる資産が変わります。自社に残っていれば、保守も改修も自社の権利として続けられます。
- 保守契約にチェンジ・オブ・コントロール条項があるか。会社の株主が変わったときに顧客が契約を解除できる条項です。主要顧客の契約にこれが入っていると、買い手は成約前に顧客の同意を求めます。事前に契約書を洗っておくと、交渉の途中で止まりません。
- エンジニアとの雇用契約と秘密保持。キーマンとなるエンジニアが引き継ぎ後も残るかは、価格に直結します。買い手から、主要メンバーの一定期間の残留を条件にされることが多く、これを前提に条件を組みます。
売上の中身で値段の見方が変わる
同じ売上1億円でも、保守やSaaSの継続収入が中心の会社と、人月単価の受託（SES型）が中心の会社では、買い手の値付けが違います。継続収入は「来年も入る売上」として営業利益の2〜3年分で見られ、SES型はエンジニアが抜ければ消える売上として1〜2年分に寄ります。売上を「継続」「受託」「SES」に分けた表を用意するだけで、買い手の見方が明確になります。
自社プロダクトがある場合は、月次の利用料収入と解約率を出せると、別の計算（継続収入の何年分か）で高めに評価されることがあります。逆に、ソースコードの管理や仕様書が個人任せになっている会社は、引き継ぎに時間がかかると見られます。
ISMSやプライバシーマークは引き継げるか
ISMS認証やプライバシーマークは法人に付いています。株式譲渡なら維持され、事業譲渡なら買い手側の認証範囲に組み込む手続きが要ります。官公庁や大手の取引で認証が入札条件になっている場合、この違いが取引の継続に直結するので、売却の形を決める前に確認します。
M&Aで想定される買い手
- IT企業・SIer：エンジニア確保・技術領域の拡充
- 事業会社のIT部門：内製化のためのエンジニア・技術取得
- 投資ファンド：収益性の高いIT会社への投資
- 異業種からの参入企業：DX推進・IT機能の内製化
売却の流れ
- 相談・秘密保持契約：会社名・顧客名は出しません
- 企業価値の算定：エンジニア・保守契約・プロダクト・財務をもとに算定
- 買い手候補の探索：IT企業・事業会社・ファンド等を対象に探します
- 交渉・条件の調整：価格・エンジニアの処遇・顧客への引継ぎを調整
- 最終契約・クロージング：段階的に引き継ぎを進めます
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まずはご相談ください
「売ると決めたわけではない」という段階でも構いません。
会社がいくらになるのか、廃業と売却どちらが得なのか。そういった入口でも、お話をお聞きします。
一人で抱えているより、一度ご相談いただく方が、気持ちが楽になることがあります。
ご相談を、代表の吾郷が直接お受けします。
監修：中小企業診断士・事業承継士 吾郷 泰佑
京都府を中心に、小規模M&A・事業承継のご相談に1,000件以上向き合ってきました。完全成功報酬で、ご相談から成約まで代表が直接伴走します。
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