会社を譲るにしても、たたむにしても、銀行からの借入に付けてきた自分の保証がどこまで残るのか。そこが分からないままでは、引退の話もなかなか進められません。

先に結論をお伝えします。会社をM&Aで譲る場合、社長の個人保証（経営者保証）は、借入を返済してなくすか、金融機関と話し合い、解除または買い手側に付け替えるのが一般的な進め方です。「保証を外してから引退する」ことは、実際に可能です。また、保証を外せるかどうかは、譲渡前の準備や進め方によって大きく変わります。保証をどう扱うかが決まるまでは、譲渡契約に判子を押さないでください。

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そもそも「経営者保証」とは

中小企業が金融機関から融資を受ける際、社長個人が会社の借金の連帯保証人になることを経営者保証といいます。会社が返済できなくなった場合、社長個人の財産で返済する約束です。長く事業を続けてきた会社では、借入のたびに保証が積み重なり、「会社の借金＝自分の借金」という状態になっていることがあります。

廃業と譲渡で、保証の行方はこう違う

廃業の場合：会社の資産を売却して借入を返済し、それでも返しきれなければ、残額は保証人であるあなた個人に請求されます。自宅を担保に入れていれば自宅に、退職後の生活資金にも影響が及びます。黒字のうちに廃業すれば安心、とは限りません。設備の処分や原状回復などに費用がかかり、帳簿上の黒字がそのまま手元に残るわけではないためです。

M&A（株式譲渡）の場合：保証の片付け方には、大きく2つの方法があります。

ひとつは、譲渡の際に借入をすべて返済する方法です。借入がなくなれば、保証も一緒に消えます。譲渡代金の一部を返済に充てることもあれば、買い手が自分の取引銀行から融資を受け、借り換えによって返済することもあります。売却価格が借入の残額を上回っていれば、最も分かりやすい解決方法です。

もうひとつは、借入を会社に残したまま買い手に引き継ぎ、あなた個人の保証を「解除」するか「買い手側への付け替え」を金融機関と話し合う方法です。この場合、借金そのものは残ります。借金と保証を背負う人が、あなたから買い手側に移ります。廃業では返しきれなかった借入が個人に残りますが、譲渡であれば、借入が残っていても保証を外せる可能性があります。

保証が外れるまでの実務の流れ

保証は自動的に解除されるわけではありません。段取りを踏んで、初めて外れます。

保証の棚卸し：どの借入・どの契約に、誰の判子があるのかを、まずすべて洗い出します
金融機関への事前相談：ここが肝心です。譲渡契約を結ぶ前に、金融機関へ水面下で相談し、「この買い手が引き継ぐなら、保証の解除（または付け替え）に応じる」という内諾を得ておきます。契約に盛り込んでから金融機関に断られると、条件が宙に浮き、破談につながるおそれがあります。契約後に承諾を求めるよりも、事前に相談して金融機関の理解を得ておくほうが、話を進めやすくなります
譲渡契約に明記：内諾を踏まえ、譲渡契約の条件に「クロージングまでに（または後の一定期日までに）売り手の個人保証を解除すること」を盛り込みます。この点を曖昧にしたまま判子を押すのは、一番危険です。金融庁も令和8年4月から、M&A・事業承継のときには、保証の解除や後継者への移行を最終契約のクロージング条件として明確に決められるよう、金融機関に調整や支援の態勢を求めています
正式な解除手続きと確認：クロージングに合わせて金融機関と正式な手続きを進め、保証解除の書面を確認したうえで、引き渡しを完了させます

最終的に判断するのは金融機関です。ただし、次に説明するとおり、現在は保証を外す方向で国も後押ししています。

国のルールも「保証を外す」方向に動いている

平成26年から運用されている「経営者保証に関するガイドライン」は、法人と個人の資産が分けられているなどの条件のもとで、経営者保証に頼らない融資を金融機関に求めるルールです。さらに令和2年からは事業承継に焦点を当てた特則が適用され、承継のときには、原則として前の経営者と後継者の双方から二重には保証を求めないこと、前の経営者の保証については解除に向けて適切に見直すことが、金融機関に求められています。例外的に二重の保証を求められる場合もありますが、その際には金融機関が双方に理由を説明することになっています。

実際の数字にも変化が表れています。前の社長が保証していた会社で代表者が交代した際、民間の金融機関が前と後の社長の両方から保証を取った割合は、2017年度の36.9％から、2025年度は3.0％まで下がりました（件数ベース）。

また、特則では、前の経営者について、実質的な経営権・支配権を持っているといった事情がない限り、いわゆる「第三者」に当たる可能性があるとしています。保証を続けるかどうかを判断する際に金融機関が確認する点として挙げられているのは、株式の持ち方（議決権の過半数を持っているか等）、代表権の有無、実質的な経営権・支配権の有無などです。会社を譲って株式を手放し、役員からも退けば、保証を続ける理由はかなり少なくなります。金融庁も令和8年に、M&A・事業承継時の経営者保証に関する情報ネットワークを立ち上げるなど、支援を強めています。

では、金融機関は何を見て判断するのでしょうか。ガイドラインが示す目安は3つです。①法人と経営者の資産・お金が明確に分かれていること②法人の収益力・財務基盤で返済が見込めること③金融機関に財務情報がきちんと開示されていること。M&Aの場面では、信用力のある買い手が加わることで②が補強され、譲渡に向けて資料を整える過程で③も自然と進みます。譲渡の準備は、保証を外すための準備にもなります。①の「会社と個人のお金の混在」（役員貸付・個人経費など）は、早めに片付けておく必要があります。決算書を見ながら、まずはこの点を確認します。

銀行に「保証を外したい」と相談して断られた場合は、①〜③のどの点が不足していると見られているのか、それとも万一の際の回収手段として保証を残したいのかを、まず確認してください。令和5年4月からは、金融機関が保証を求める際に、どの点が不足しているため保証が必要なのか、どう改善すれば解除の可能性が高まるのかを説明し、記録することになっています。理由が分かれば、何から取り組めばよいかも見えてきます。

もちろんガイドラインに法的な強制力はなく、「必ず外れる」とは言えません。ただ、交渉の根拠はそろっています。

借入以外の「隠れた判子」も棚卸しを

意外と見落としやすいのが、融資以外の保証です。

設備・車両のリース契約の連帯保証：工場の機械や社用車、コピー機なども対象です。リース会社ごとに解除や変更の交渉が必要になります
事務所・工場の賃貸借契約の保証：家主との契約で、社長個人が保証人になっているケースです
自宅など個人資産の担保提供：借入の担保に自宅を入れている場合は、その扱いを譲渡条件の中で必ず決めておきます
配偶者・親族の連帯保証：奥様やご兄弟の判子が入っている契約についても、ご本人の保証と同じように解除に向けて話を進めます

こうした保証や担保は、決算書だけでは確認できません。契約書を一枚ずつ確認していく地道な作業ですが、ここを見落とすと「会社は譲ったのに保証だけ残った」という事態になりかねません。

「成立してから考えましょう」と言う買い手には、注意してください

金融庁は令和8年の監督指針の改正にあたって、M&A・事業承継の場面では「経営者保証を適切に取り扱わないことによるトラブルも今なお発生して」いると書いています。小規模M&Aでどのようなトラブルが起きているかは、別の記事で紹介しています。
→ M&A仲介のトラブルを避けるために

個人保証の問題は、買い手を信頼できるかどうかにも関わります。誠実な買い手であれば、保証解除に向けた話し合いにも協力してくれます。一方、「成立してから考えましょう」と先送りする買い手には注意が必要です。買い手の見極めや金融機関に提出する資料の準備、売り手と買い手がそろって金融機関に相談する場の調整や同席も、当社がお手伝いしている業務です。

外れにくいケースも、正直にお伝えします

債務超過が深刻な場合や、買い手側の信用力が乏しい場合には、金融機関が解除に応じにくいことがあります。ただ、その場合でも、すべての保証を残すか、すべて解除するかの二択とは限りません。保証の範囲を縮小する、一定期間後の解除を約束してもらう、買い手の親会社の保証に置き換えるなど、段階的に着地させる方法もあります。大切なのは、解除できない可能性も含めて、判子を押す前にすべてをテーブルに載せることです。契約を結んだ後では、交渉の余地が限られてしまいます。

よくある質問

Q. 赤字の会社でも、保証は外れますか？

買い手が見つかり、買い手側の信用力によって金融機関が納得すれば、赤字でも解除や付け替えは可能です。保証の行方は、会社が黒字か赤字かという点よりも、誰が引き継ぐかによって決まる部分が大きいといえます。

Q. 自宅が担保に入っています。売却したら自宅はどうなりますか？

借入が買い手側に引き継がれ、担保の差し替えや解除について金融機関と話し合えれば、自宅の担保を外すことも交渉できます。自宅を守ることを譲渡条件の柱にして進めますので、最初のご相談の際にお聞かせください。

Q. 相談したら、売る方向に話が進んでしまいませんか？

そのようなことはありません。保証を棚卸しした結果、「まだ続ける。ただし保証の見直しだけ金融機関に相談する」という結論になることもあります。まずは現状を正確に把握することが、どの道を選ぶ場合にも出発点になります。

同じ状況で成約した事例があります。→ 雑貨卸業｜借入金ごと引き継ぎ、保証も速やかに切り替え（事例03）

この記事の数字と出典

項目	数字	出典
経営者保証に関するガイドライン	2014年（平成26年）2月1日から適用	経営者保証に関するガイドライン研究会「経営者保証に関するガイドライン」8（1）
保証に頼らない融資の目安	3つ（法人と経営者の区分・分離／財務基盤の強化／適時適切な情報開示による経営の透明性）	同ガイドライン 4（1）
事業承継時の特則	2020年（令和2年）4月1日から適用	同研究会「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」4
M&A・事業承継時における経営者保証情報ネットワーク	2026年（令和8年）5月1日開設	金融庁
事業承継時の保証の考え方	前経営者と後継者の双方から二重には保証を求めないのが原則。後継者には当然に引き継がせず、必要性を改めて検討	同研究会「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」2（1）（2）
前経営者の保証の見直しで見る点	株式保有状況（議決権の過半数を保有しているか等）、代表権の有無、実質的な経営権・支配権の有無	同特則 2（3）
保証を求めるときの説明と記録	どの部分が十分でないために保証が必要か、どう改善すれば変更・解除の可能性が高まるかを説明し、記録する（2023年（令和5年）4月1日から適用）	金融庁「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」改正（令和4年12月23日公表）
M&A・事業承継時の保証の扱い	保証の解除や後継者への移行を、最終契約のクロージング条件として明確に設定するための調整・支援の態勢を求める（2026年（令和8年）4月1日から適用）	金融庁「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」改正（令和8年2月20日公表）
代表者交代時に新旧両方から保証を取った割合	3.0％（2025年度・民間金融機関・件数）。2017年度は36.9％	金融庁「『経営者保証に関するガイドライン』等の活用実績について」（令和8年6月26日公表）

最終確認：2026年11月11日

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