会社を売ることを考えるとき、個人保証のことが頭から離れない経営者がいます。
「M&Aで個人保証が外れると聞いたけれど、本当にそんなことができるのか」「銀行が応じてくれるとは思えない」「外れると言われても、本当に信用していいのか」
この不安は正しいと思います。個人保証は、M&Aにおいて最もナイーブな問題のひとつです。
個人保証は、M&Aが成立しても自動的には外れません
誤解されていることが多いのですが、株式や事業を譲渡しても、個人保証の契約はそのまま売り手社長個人に残ります。
M&Aが成立したその日から、会社の経営は買い手のものになります。でも、売り手社長が銀行と結んだ保証契約は、誰かが正式に手続きを踏んで解除しない限り消えません。引退したあとも、万一のときに個人財産が対象になり得る。それが個人保証の現実です。
近年増えているトラブルを知っておいてください
小規模M&Aでのトラブルが増えています。
譲渡が成立したあと、買い手が会社の現金や資産を抜いて姿を消す。残されるのは、売り手社長の個人保証だけ。会社はもう自分のものではないのに、借金だけが手元に残る。
こうしたケースは決して珍しくありません。「M&Aで個人保証が外れた」と安心していたら、実際には何の手続きもされていなかった、という事態も起きています。
譲渡契約の前に、売り手と買い手が揃って金融機関と交渉することが必須です
個人保証の問題で最も重要なのは、タイミングと手順です。
譲渡契約を締結する前に、売り手と買い手が揃って金融機関に交渉を行い、保証解除の内諾を得ておくこと。これが絶対条件です。
契約が成立したあとで金融機関に交渉しようとしても、立場は弱くなります。両者が揃って金融機関に向き合うことで、はじめて交渉の土台ができます。この段取りを踏まずに進めてしまうことが、トラブルの温床になっています。
信頼できる相手かどうかを、契約前に見極める
個人保証の問題は、突き詰めると「買い手を信頼できるかどうか」の問題でもあります。
誠実な買い手であれば、保証解除の交渉に協力的です。逆に、「成立してから考えましょう」と言う買い手には注意が必要です。
アドバイザーの役割のひとつは、こうした買い手の見極めと、金融機関との交渉の段取りを整えることです。売り手社長が一人で抱える必要はありません。
まず現状を整理するところから始めてください
個人保証が外れるかどうかは、自社の借入状況と買い手候補の属性によって変わります。一概には言えません。
ただ、動く前に現状を整理しておくことで、リスクを最小限にしながら進めることができます。
ご相談を、代表の吾郷が直接お受けします。秘密は厳守します。お名前も不要です。
「売ると決めたわけではない」という段階でも構いません。
会社がいくらになるのか、廃業と売却どちらが得なのか——そういった入口でも、お話をお聞きします。
一人で抱えているより、一度ご相談いただく方が、気持ちが楽になることがあります。
ご相談を、代表の吾郷が直接お受けします。
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