相談に来る経営者の中に、こんな方がいます。
「うちは赤字だから、M&Aなんて無理ですよね」
結論から言います。赤字でも、M&Aは成立することがあります。債務超過の会社が買い手を見つけた事例もあります。ただし、条件があります。そして、赤字・債務超過の会社がM&Aを選ぶ理由は、黒字の会社とは少し違います。
買い手が見ているのは「今の利益」だけではない
M&Aで会社を買う側が重視するのは、現時点の損益だけではありません。引き継いだ後に、その会社をどう立て直せるか。そこを見ています。
①現場で働くスタッフが残っているか
会社を買っても、人がいなければ何も動きません。経験を積んだスタッフが残っている会社は、たとえ赤字であっても、即戦力として評価されます。特に人材確保が難しい業種では、「人がいる」というだけで買い手の関心を集めることがあります。
②経営を立て直せる余地があるか
赤字の原因が「経営のやり方」にある場合、買い手が自分たちのノウハウで改善できると判断すれば、買う理由になります。やり方次第で黒字化できる事業。それが評価の分かれ目です。
こういったケースでは、財務的な余力と経営改善のノウハウを持つ、規模の大きい同業者が買い手になることがほとんどです。
債務超過の場合：価格よりも「出口」を求める
債務超過の会社のM&Aでは、売却価格はほぼつきません。時価純資産がマイナスである以上、価格の算定上は価値がないことになります。
それでもM&Aを選ぶ経営者がいます。売却価格よりも、別の出口を求めているからです。借入と保証の問題を解決できるか。そして長年一緒にやってきたスタッフの仕事を守れるか。法的整理では失われるものが、M&Aなら残せる可能性があります。
「廃業すればいい」ではない
債務超過の会社は、廃業したくてもできません。負債が資産を上回っている状態で事業をやめれば、借入の返済ができなくなります。その場合の選択肢は、法的整理。つまり破産や民事再生です。
法的整理になれば、経営者の信用情報に傷がつきます。スタッフは職を失います。取引先にも影響が出ます。M&Aはその前に打てる手です。価格がつかなくても、借入と保証の問題を解決し、スタッフの雇用を守れるなら、法的整理より経営者にとって有利な着地になることがあります。
M&Aが難しいケース
次のような状況では、買い手を見つけることが難しくなります。
- スタッフの定着率が低く、引き継ぐ人材がいない
- 業種・事業の構造上、改善の余地がほとんどない
- 借入の規模が大きすぎて、引き継ぐ買い手のメリットが見えない
ただし、これらも相談してみないとわからないことがあります。外から見ると厳しい状況でも、買い手の視点では価値があると判断されるケースは少なくありません。
株式譲渡の場合、借入金と経営者保証はどうなるか
株式譲渡によるM&Aでは、会社の株式を買い手に譲渡します。会社の中にある借入金も、そのまま会社の中に残ります。つまり買い手が会社ごと引き継ぐ形になるため、売り手が個人として借入金を返済する必要はありません。
ただし、経営者保証は株式を譲渡しても自動的には外れません。保証の解除には、銀行との交渉が必要です。
実務では、譲渡契約の締結前に、売り手と買い手が一緒に金融機関へ出向き、保証解除の内諾を得ることが重要なポイントです。この人（法人）が新しい経営者として保証人になると銀行に認めてもらうことが前提です。その後、株式の譲渡が完了した段階で保証解除の手続きを実行します。
この順序が重要です。銀行の内諾なしに譲渡を完了させると、株式は買い手のものになったけれど、個人保証は従来のままというリスクがある状態になってしまいます。
難しいが、諦める前に確認する価値がある
念のため申し上げておくと、赤字・債務超過の会社のM&Aは、決して簡単ではありません。借入が大きいほど買い手が引き継ぐ負担も増え、成立の難易度は上がります。
ただ、「どうせ売れない」と最初から諦めている経営者が多いのも事実です。可能性があるかどうかは、財務の中身を見てみないとわかりません。まず現状を整理することで、見えてくるものがあります。
まず現状を整理することから
「赤字だから無理」と決めつける前に、一度現状を整理してみてください。財務諸表を見せていただければ、M&Aが成立する可能性があるかどうか、率直にお伝えします。法的整理とM&Aのどちらが現実的かも含めて、一緒に考えます。
債務超過でも成約した理由｜事例05を分解する
この記事の末尾でリンクしている成約事例05は、京都府内の製造業でした。従業員は10名以下、財務上は債務超過。買い手は従業員20名規模の会社で、株式譲渡により借入金ごと引き継ぎ、成約まで約1年かかっています。
この事例を「たまたま買い手が見つかった」で片づけると、自分の会社に当てはめられません。成約に至った要素を分けると、次の3つになります。
技能を持つ従業員が残った
買い手が引き受けを決めた理由は、財務ではなく人でした。技能を持った従業員を採用で確保するには時間がかかります。買い手にとっては、その時間を買ったことになります。売り手側でできたことは、従業員に早い段階で事情を伝え、引き継ぎ後も働き続ける意思を確認しておいたことです。従業員が辞めていれば、この事例は成立していません。
買い手に借入を引き受ける体力があった
債務超過の会社を株式譲渡で引き継ぐと、借入金は会社に残ったまま買い手の責任になります。売り手より規模の大きい買い手だったから、その借入を抱えても事業を回せました。同規模か小さい買い手では、銀行が新しい経営者への保証の切り替えを認めない可能性が高くなります。買い手候補を探す段階で、規模と財務の余力を最初の条件にしていました。
価格ではなく保証の切り替えを目的にした
売り手の目的は売却代金ではなく、借入と経営者保証から離れて従業員の職場を残すことでした。目的をここに置いたので、価格交渉で止まらずに済んでいます。保証の切り替えは前の節に書いた順序、つまり譲渡前に銀行の内諾を取ってから譲渡を完了する流れで進めました。
1年かかった理由
期間が長くなったのは、買い手探しよりも銀行との調整に時間がかかったためです。借入を引き継ぐ前提の株式譲渡では、銀行が買い手の財務内容を審査したうえで、保証人の変更に応じるかを判断します。この審査は買い手の決算内容や取引実績で決まり、こちらで短縮できる部分は限られます。債務超過の会社の売却は、半年で終わる前提を置かない方が安全です。
自分の会社に当てはめる3つの問い
京都で赤字や債務超過の会社を抱えている方が、事例05の要素を自社に置き換えると、次の問いになります。
- 引き継ぎ後も残ってくれる従業員が何人いるか。技能や資格、取引先との関係を持つ人が対象です。
- 借入の総額は、自社より規模の大きい同業者なら引き受けられる水準か。
- 売却代金がほぼゼロでも、保証が外れて従業員の職場が残るなら受け入れられるか。
3つとも当てはまるなら、相談する価値があります。1つ目が当てはまらない場合は、法的整理を含めた比較を早めに始める方が、選べる手が多く残ります。
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同じ状況で成約した事例があります。→ 製造業｜債務超過でも技能人材の価値が評価され成約（事例05）
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まずはご相談ください
「売ると決めたわけではない」という段階でも構いません。
会社がいくらになるのか、廃業と売却どちらが得なのか。そういった入口でも、お話をお聞きします。
一人で抱えているより、一度ご相談いただく方が、気持ちが楽になることがあります。
ご相談を、代表の吾郷が直接お受けします。
監修：中小企業診断士・事業承継士 吾郷 泰佑
京都府を中心に、小規模M&A・事業承継のご相談に1,000件以上向き合ってきました。完全成功報酬で、ご相談から成約まで代表が直接伴走します。
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