長く支えてくれた社員に会社を任せたいと考え、本人も引き受けると言ってくれているのに、株をいつ、どう渡せばよいのかが決まらず、話が止まっている社長もいると思います。従業員に会社を継がせるときは、株、個人保証、会社への貸付金、事業所の土地・建物、相続が複雑に絡み合います。株だけを先に決めようとすると、別のところで話が止まります。先に全体を1枚に並べて、動かす順番を決めてください。

帝国データバンクの調査では、2025年に代表者が交代した京都府の企業のうち、血縁によらない役員・社員が社長になった「内部昇格」は38.2％でした（速報値）。同族承継の38.8％とほぼ並んでいます。ただし、これは社長が替わった経緯の数字で、株が誰に渡ったかは数えていません。

従業員を社長にしても、株を渡さないとどうなる？

最初に、社長の交代と株の移転は別の手続きだという点を見ておきます。取締役を選ぶのも解任するのも、株主総会の決議です（会社法第329条・第339条）。社員を代表取締役にしても、株が前の社長の名義のままなら、役員を決める力は前の社長に残ります。前の社長が亡くなれば、その力は相続人に移ります。

中小企業庁の「事業承継ガイドライン（第3版）」は、代表権だけを先に渡し、株はあとで渡す形を「所有と経営の分離」と呼んでいます。経営の透明性が高まるという考え方がある一方で、後継者の経営が安定しないことや、先代に反発した後継者が退任してしまうことがある、という指摘も載せています。分けるかどうかは、先代と後継者が協議して慎重に判断するもの、とされています。

株を渡す手続きにも決まりがあります。定款で、株を譲るときに会社の承認が要ると定めている会社では、承認を決めるのは株主総会です。取締役会を置く会社では取締役会が決め、定款で別の決め方にしている会社もあります（会社法第139条）。株主名簿に新しい株主の名前を載せなければ、株を譲り受けたことを会社に主張できません（同法第130条）。自社がどの決め方かは、定款と登記で確認できます。

何もしないと、社長の株・土地建物・貸付金は誰のものになる？

株を渡す時期を考える前に、何もしなかった場合を確認します。社長が亡くなると、相続人は社長の財産と義務の一切を引き継ぎます（民法第896条）。配偶者と子が相続人なら、相続分は2分の1ずつです（同法第900条）。会社を継いだ社員は相続人ではないので、遺言などの手当てがなければ、何も引き継ぎません。

社長の名義で残っているもの	相続で起きること
株	相続人が株主になります
事業所の土地・建物	相続人が持ち主になります
会社への貸付金	相続人が、会社に返済を求める立場になります
個人保証	保証の義務も、相続人に引き継がれます

事業に関わっていない子が、株主や大家になるということです。会社への貸付金は、相続税がかかる財産にも入ります（国税庁タックスアンサー No.4105）。

土地・建物は、会社の借り方で扱いが変わります。会社がただで使っている場合は、法律上の「使用貸借」です。期間も使う目的も決めていなければ、貸している側はいつでも契約を解除できます（民法第598条第2項）。賃料を払って借りている場合は、建物の引き渡しを受けているなどの条件を満たせば、持ち主が替わっても借りる権利を主張できます（借地借家法第10条・第31条）。自社がどちらに当たるかは、契約書と賃料の支払いの記録で確認してください。

相続で社外に出た株を、会社が買い取る方法もあります。ただし、定款にその定めがあり、相続を知った日から1年以内に請求し、株主総会の特別決議を経ることが条件です（会社法第174条〜第176条）。買い取りに使える金額にも上限があります（同法第461条）。条件が多いので、社長が元気なうちに行き先を決めておくほうが、選べる方法は多くなります。

従業員に株を安く、または無償で渡すと、税金はどうなる？

行き先を決めるとなると、次は渡し方です。生きているうちに渡すなら、買い取ってもらうか、贈与するかになります。

個人から著しく低い価額で財産を譲り受けると、時価との差額は贈与を受けたものとみなされます（相続税法第7条、国税庁タックスアンサー No.4423）。親族かどうかは関係ありません。著しく低いかどうかは、個々の事案ごとに判定されます。贈与税は、1年間に受け取った財産の合計から基礎控除の110万円を引いて計算します。社長から親族でない社員への贈与には、一般税率が使われます（同 No.4408）。税金の話が出るのは、受け取った社員の側です。

株の値段は、税金の計算では決まった方式で評価します。会社の規模などに応じて、同じ業種の上場会社の株価をもとに配当・利益・純資産で比べる方式と、会社の純資産から計算する方式を使い分けます（同 No.4638）。どちらも利益や純資産の金額を計算に使うので、決算の内容が変われば評価額も変わります。自社の評価額は、税理士に計算を依頼してください。

買い取ってもらう場合は、資金が課題になります。事業承継ガイドラインは、親族でない役員や従業員による買取資金の調達を「従業員承継の実現を阻む高いハードル」と書いています。

日本政策金融公庫には、後継者個人が株を買う資金を借りられる枠があります。対象は、経営承継円滑化法にもとづく認定を受けた会社の代表者です（同法第14条）。申し込める時期と必要な書類は、公庫の支店と都道府県の窓口で確認してください。京都府・京都市の事業承継支援資金の案内には、株の買い取りについての記載がありません。使えるかどうかは、取扱金融機関と京都信用保証協会への確認が必要です。

株・保証・貸付金・不動産・相続は、どう絡み合う？

渡し方まで見ると、1つを動かせば別の1つが動く関係が見えてきます。項目ごとに、関わる相手と確認する先を並べます。

項目	一緒に動くもの	確認する相手
株を渡す時期	決算の利益と純資産、買取資金、贈与税が関わります	税理士です
社長の個人保証	株の保有状況と代表権が関わります	取引金融機関です
会社への貸付金	会社の利益と、ほかの株主の税金が関わります	税理士です
事業所の土地・建物	相続と、会社との契約の形が関わります	司法書士・弁護士です
相続人の遺留分	株の贈与と、相続人全員の合意が関わります	弁護士です
家族の判断力	株の譲渡、貸付金の免除、相続人の合意が関わります	弁護士・司法書士です
許可や資格の要件	社長が退く時期が関わります	許可の窓口です

保証を例にします。経営者保証に関するガイドラインの事業承継の特則は、前の社長の保証を見直すときに金融機関が見る点として、株式の保有状況（議決権の過半数を持っているか）、代表権の有無、実質的な経営権の有無を挙げています。株を渡す話が決まらなければ、保証を外す話も進めにくいということです。

貸付金も同じです。社長や家族が会社に貸しているお金を免除すると、免除された額は会社の益金に入ります（法人税法第22条第2項）。同族会社で、免除のときにほかの株主がいると、その株主が株の価値の増えた分の贈与を受けたものとして扱われる場合があります（相続税法基本通達9-2）。株を先に渡すか、貸付金を先に片づけるかで、税金の話が出る相手が変わります。返ってくる見込みが薄い貸付金でも、原則として額面で相続財産に数えられます（財産評価基本通達204）。

遺留分は、社員に株を贈与したあとに関わってきます。社長の配偶者や子には、遺留分という最低限の取り分があります。贈与で取り分が足りなくなった相続人は、足りない分に当たる金銭を、贈与を受けた人に請求できます（民法第1042条・第1046条）。相続人でない人への贈与は、原則として亡くなる前の1年間にしたものが計算に入ります。当事者の双方が相続人に損害を与えると知ってした贈与は、それより前のものも入ります（同法第1044条）。

家族の判断力は、期限になります。意思能力がない状態でした契約などは無効です（民法第3条の2）。株や貸付金を配偶者が持っている会社では、その人が判断できるうちでなければ、譲渡も免除もできません。

許可が要る業種では、資格や経験の要件も関わります。建設業の許可では、経営業務の管理と、営業所ごとの技術者が要件です（建設業法第7条）。要件を社長本人が担っている会社では、後継者が要件を満たすまで社長が会社に残ることになり、株や保証を動かす時期にも影響します。

個人保証の決まりは、会社を第三者に譲る場合を例に、会社を譲ったら、社長の個人保証と借金はどうなるのかで説明しています。

遺留分の特例や事業承継税制は、従業員の後継者も使える？

絡み合いをほどく手段として、国の制度があります。経営承継円滑化法にもとづく支援は、要件を満たせば親族でない後継者も使えます（事業承継ガイドライン）。主な条件は次のとおりです（2026年11月時点）。

制度	中身	主な条件
遺留分に関する民法の特例	贈与で受けた株を、遺留分の計算から外す合意などができます	後継者が贈与で株を受け、議決権の過半数を持つ代表者であることです
同（手続き）	社長の推定相続人全員と、書面で合意します	経済産業大臣の確認と、家庭裁判所の許可が必要です
法人版事業承継税制	贈与や相続で取得した株の贈与税・相続税の納税が猶予されます	贈与の時に、後継者が代表権を持っていることなどです
同（特例措置の期限）	特例承継計画を都道府県に提出します	提出は2027年9月30日まで、贈与・相続は2027年12月31日までです
日本政策金融公庫の融資	後継者個人が、株を買う資金などを借りられます	認定を受けた会社の代表者であることです

3つとも、後継者が代表者になっていることが条件に入っています。遺留分の特例と事業承継税制は、贈与や相続で株を渡す場合の制度です。お金を払って買い取る場合は、対象ではありません。たとえば、2027年のうちに株を贈与して特例措置を使うなら、特例承継計画の提出は2027年9月30日が期限です。

遺留分の特例には、相続人全員の合意が要ります。家庭裁判所は、合意が全員の真意によるものかを確認します。家族のうち1人でも判断ができない状態になると、合意を作ることが難しくなります。

従業員承継は、誰が全体の順番を決める？

制度の次は、進め方です。株の評価と税金は税理士、保証は取引金融機関、登記や契約は司法書士・弁護士、制度の認定は都道府県と、確認する相手が分かれています。どの相手も、答えられるのは自分の担当の範囲です。

事業承継ガイドラインは、従業員承継の重要な点として「親族株主の了解を得ること」を挙げ、現経営者が早い時期に親族間の調整を行うよう求めています。後継者の家族や現経営者の親族の理解、買取資金の調達といった課題があり、「最後の段階で頓挫してしまうことも少なくない」という指摘も載っています。

税理士は株のこと、銀行は保証のこと、司法書士は登記のことと、それぞれの専門家が自分の担当する部分をしっかり見てくれます。ただ、事業承継は一つのことを進めると、ほかの部分にも影響が出てきます。全体を見ながら、何をどの順番で進めるか、今どこまで進んでいるかを把握する人も必要です。私は、中小企業診断士の役割は、そうした全体をまとめるプロジェクトマネージャーのようなものだと考えています。

当社は、会社からのご依頼で、何をどの順番で動かすかを決めるところからお手伝いします。税金や法律の判断は、税理士や弁護士などの専門家に確認する形です。社内で継ぐことが難しいと分かったときは、第三者に譲る道も一緒に考えます。そのときの社員の扱いは、会社を売ったら、従業員はどうなるのかをご覧ください。

京都で従業員に会社を継がせるなら、今日から確認できること

今日のうちに、定款と株主名簿を手元に出してみてください。だれが何株持っているか、株を譲るときの承認をどこで決めるかが分かります。あわせて、社長と家族の名義で会社に出しているもの（土地・建物、貸付金、個人保証）を一覧にしておくと、動かす順番を考える材料になります。金額は正確でなくても構いません。

従業員に会社を継いでもらうと決める前に、奥様やお子さんにも一度相談しておいてほしいと思います。株式やご自宅、会社への貸付金などは、将来的にご家族の相続にも関わってくる大切なものだからです。

後継者を決めてから伝えるのと、決める前に家族で話し合い、意見を聞いておくのとでは、ご家族の受け止め方も変わってくるのではないでしょうか。

株を渡す時期が決まっていなくても、ご相談いただけます。京都府内の会社であれば、対面でお話を伺います。何から手をつけるか、順番を決めるところから始めます。

この記事の数字と出典

項目	内容	出典
内部昇格による社長交代（京都府）	38.2％です（2025年に代表者が交代した企業のうち。速報値）	帝国データバンク「京都府・後継者不在率動向調査（2025年）」
同族承継による社長交代（京都府）	38.8％です（同）	同
取締役の選任	株主総会の決議で選びます	会社法第329条第1項
取締役の解任	いつでも、株主総会の決議で解任できます	会社法第339条第1項
代表権だけ先に渡す形	「所有と経営の分離」として、利点と指摘の両方が挙げられています	中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」 p.96
株の譲渡の承認	株主総会（取締役会を置く会社は取締役会）の決議で決めます。定款で別の定めもできます	会社法第139条第1項
株主名簿	名簿に記載しなければ、株の譲渡を会社に対抗できません	会社法第130条第1項
相続の効力	相続人は、被相続人の財産に属した一切の権利義務を承継します	民法第896条
配偶者と子の相続分	各2分の1です	民法第900条第1号
相続税がかかる財産	貸付金も含まれます	国税庁タックスアンサー No.4105
ただで使っている土地・建物	期間と目的を定めていなければ、貸主はいつでも契約を解除できます	民法第598条第2項
借りている土地の対抗力	土地の上に借地権者が登記した建物を持っていれば、第三者に対抗できます	借地借家法第10条第1項
借りている建物の対抗力	建物の引渡しがあれば、その後に建物を取得した者にも効力があります	借地借家法第31条
相続人への株の売渡しの請求	定款に定めがあれば、会社は相続人に売渡しを請求できます	会社法第174条
同（決議）	請求のたびに、株主総会の特別決議が要ります	会社法第175条第1項・第309条第2項
同（期限）	相続があったことを知った日から1年以内です	会社法第176条第1項
同（金額の上限）	分配可能額を超えられません	会社法第461条第1項
著しく低い価額で譲り受けたとき	時価との差額は、贈与により取得したものとみなされます	相続税法第7条・国税庁タックスアンサー No.4423
贈与税の基礎控除	年110万円です	国税庁タックスアンサー No.4408
親族でない人からの贈与	一般税率で計算します	同
取引相場のない株式の評価	類似業種比準方式（配当・利益・純資産で比べる）と純資産価額方式などで評価します	国税庁タックスアンサー No.4638
従業員承継の買取資金	資金調達が「従業員承継の実現を阻む高いハードル」とされています	中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」 p.95
公庫の貸付けの相手	認定を受けた中小企業者の代表者です	中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律第14条第1項
公庫の制度	事業承継・集約・活性化支援資金です	日本政策金融公庫（2026年11月11日に確認）
京都府・京都市の事業承継支援資金	案内に、株式の取得についての記載はありません	京都府「事業承継支援資金」（令和8年4月1日）
前経営者の保証の見直しで見る点	株式保有状況（議決権の過半数を保有しているか等）、代表権の有無、実質的な経営権・支配権の有無です	経営者保証に関するガイドライン研究会「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」2（3）
債務の免除を受けた会社	免除された額は、益金の額に入ります	法人税法第22条第2項
同族会社の債務を無償で免除したとき	株の価額が増えた株主は、増えた部分を免除した人から贈与で取得したものとして扱われます	相続税法基本通達 9-2（3）
貸付金の相続税評価	元本は、返済されるべき金額で評価します	財産評価基本通達 204
遺留分	配偶者と子は、遺留分を算定するための財産の2分の1に法定相続分を掛けた額です	民法第1042条
遺留分に算入する贈与	相続人でない人への贈与は、原則として相続開始前の1年間のものです	民法第1044条第1項
遺留分侵害額の請求	侵害額に相当する金銭の支払いを請求できます	民法第1046条第1項
意思能力	意思能力がないときにした法律行為は無効です	民法第3条の2
建設業の許可の基準	経営業務の管理の能力と、営業所ごとの営業所技術者が要ります	建設業法第7条第1号・第2号
円滑化法の支援と親族外の後継者	要件を満たせば、親族外の後継者の利用も制限されていません	中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」 p.96
遺留分の特例の後継者	贈与で株を受け、議決権の過半数を持つ代表者です	中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律第3条第3項
遺留分の特例の合意	旧代表者の推定相続人と後継者の全員が、書面で合意します	同第4条第1項
遺留分の特例の手続き	経済産業大臣の確認と、家庭裁判所の許可が要ります	同第7条・第8条
事業承継税制の対象	贈与・相続で取得した非上場株式の贈与税・相続税の納税を猶予します	国税庁タックスアンサー No.4439
特例承継計画の提出期限	令和9年（2027年）9月30日までです	中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」
特例措置の対象になる贈与・相続	令和9年（2027年）12月31日までです	同
従業員承継の重要な点	「親族株主の了解を得ること」です	中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」 p.26
従業員承継の課題	「最後の段階で頓挫してしまうことも少なくない」	中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」 p.88

最終確認：2026年11月11日

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監修：中小企業診断士・事業承継士　吾郷泰佑
京都府を中心に、小規模M&A・事業承継のご相談に1,000件以上向き合ってきました。完全成功報酬で、ご相談から成約まで代表が直接伴走します。
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