赤字・債務超過でもM&Aはできるのか｜成立する条件と難しいケース

相談に来る経営者の中に、こんな方がいます。

「うちは赤字だから、M&Aなんて無理ですよね」

結論から言います。赤字でも、M&Aは成立することがあります。債務超過の会社が買い手を見つけた事例もあります。ただし、条件があります。そして、赤字・債務超過の会社がM&Aを選ぶ理由は、黒字の会社とは少し違います。

買い手が見ているのは「今の利益」だけではない

M&Aで会社を買う側が重視するのは、現時点の損益だけではありません。引き継いだ後に、その会社をどう立て直せるか——そこを見ています。

会社を買っても、人がいなければ何も動きません。経験を積んだスタッフが残っている会社は、たとえ赤字であっても、即戦力として評価されます。特に人材確保が難しい業種では、「人がいる」というだけで買い手の関心を集めることがあります。

赤字の原因が「経営のやり方」にある場合、買い手が自分たちのノウハウで改善できると判断すれば、買う理由になります。やり方次第で黒字化できる事業——それが評価の分かれ目です。

こういったケースでは、財務的な余力と経営改善のノウハウを持つ、規模の大きい同業者が買い手になることがほとんどです。

債務超過の会社のM&Aでは、売却価格はほぼつきません。時価純資産がマイナスである以上、価格の算定上は価値がないことになります。

それでもM&Aを選ぶ経営者がいます。売却価格よりも、別の出口を求めているからです。借入と保証の問題を解決できるか。そして長年一緒にやってきたスタッフの仕事を守れるか。法的整理では失われるものが、M&Aなら残せる可能性があります。

債務超過の会社は、廃業したくてもできません。負債が資産を上回っている状態で事業をやめれば、借入の返済ができなくなります。その場合の選択肢は、法的整理——つまり破産や民事再生です。

法的整理になれば、経営者の信用情報に傷がつきます。スタッフは職を失います。取引先にも影響が出ます。M&Aはその前に打てる手です。価格がつかなくても、借入と保証の問題を解決し、スタッフの雇用を守れるなら、法的整理より経営者にとって有利な着地になることがあります。

次のような状況では、買い手を見つけることが難しくなります。

ただし、これらも相談してみないとわからないことがあります。外から見ると厳しい状況でも、買い手の視点では価値があると判断されるケースは少なくありません。

株式譲渡によるM&Aでは、会社の株式を買い手に譲渡します。会社の中にある借入金も、そのまま会社の中に残ります。つまり買い手が会社ごと引き継ぐ形になるため、売り手が個人として借入金を返済する必要はありません。

ただし、経営者保証は株式を譲渡しても自動的には外れません。保証の解除には、銀行との交渉が必要です。

実務では、譲渡契約の締結前に、売り手と買い手が一緒に金融機関へ出向き、保証解除の内諾を得ることが重要なポイントです。この人（法人）が新しい経営者として保証人になると銀行に認めてもらうことが前提です。その後、株式の譲渡が完了した段階で保証解除の手続きを実行します。

この順序が重要です。銀行の内諾なしに譲渡を完了させると、株式は買い手のものになったけれど、個人保証は従来のままという非常にリスクがある状態になってしまいます。

念のため申し上げておくと、赤字・債務超過の会社のM&Aは、決して簡単ではありません。借入が大きいほど買い手が引き継ぐ負担も増え、成立の難易度は上がります。

ただ、「どうせ売れない」と最初から諦めている経営者が多いのも事実です。可能性があるかどうかは、財務の中身を見てみないとわかりません。まず現状を整理することで、見えてくるものがあります。

「赤字だから無理」と決めつける前に、一度現状を整理してみてください。財務諸表を見せていただければ、M&Aが成立する可能性があるかどうか、率直にお伝えします。法的整理とM&Aのどちらが現実的かも含めて、一緒に考えます。

「売ると決めたわけではない」という段階でも構いません。

会社がいくらになるのか、廃業と売却どちらが得なのか——そういった入口でも、お話をお聞きします。

一人で抱えているより、一度ご相談いただく方が、気持ちが楽になることがあります。

ご相談を、代表の吾郷が直接お受けします。