M&Aつなぐパートナーズ（代表：吾郷泰佑）は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
当事務所は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けた支援機関として、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
支援の質の確保・向上に向けた取組
- 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
- 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
- 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
- （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
- 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
- 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
- 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
- 支援業務を行う者における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
- 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
【意思決定】
- 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。また、仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
- 仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
- 広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（停止意思）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
- 広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を記録し、保管します。
- 停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、記録され事後に検証可能な形での判断により行います。
- 当事務所の名称、勧誘を行う者の氏名、契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業、意思決定の上で必要な時間を与えず即時の判断を迫る広告・営業、M&Aの成立の可能性や条件等について虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業は行いません。
【仲介契約・FA契約の締結】
- 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
- 契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（仲介者とFAの違い、提供する業務の範囲・内容、担当者の保有資格・経験年数・成約実績、手数料に関する事項、手数料以外に依頼者が支払うべき費用、（仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項、秘密保持に関する事項、直接交渉の制限に関する事項、専任条項、テール条項、契約期間、契約の解除に関する事項、責任（免責）に関する事項、契約終了後も効力を有する条項、（仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項、（譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要、業界内での情報共有の仕組みへの参加有無）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
- 手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額、最低手数料の額、報酬の発生タイミング等の算定基準と、その対価として提供する具体的な業務の内容を、書面を交付して（電磁的方法による提供を含む）説明します。（仲介者の場合）仲介契約締結前に、相手方の手数料に関する事項についても、手数料の総額がM&Aの成立やその条件に影響を与える可能性がある旨も含めて説明し、相手方の手数料を増額する場合には増額の内容を依頼者に開示します。契約締結前の説明において依頼者から納得が得られず、業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
- 上記の説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行います。
- 上記の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】
- バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
【譲り受け側の選定（マッチング）】
- ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート等の提示により興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。
- 譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。
- 秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
【交渉】
- 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。
【デュー・ディリジェンス（DD）】
- デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
【最終契約の交渉・締結】
- 最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で、最終契約が締結されるように支援します。
- 最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。特に譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、以下の対応を実施します。
- 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や、保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。金融機関等に対する事前相談については、M&A成立前に情報提供を行うことによる留意点についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。
- 譲り渡し側が経営者保証の扱いについて士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対しても同様の除外を働きかけます。
- 最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討します。
また、依頼者に対し、DDは双方にとって重要なプロセスである旨、表明保証の内容はDDの結果を踏まえて適切に検討されるべきである旨を説明します。クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、当事者間での調整が十分になされていない段階において、リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。
- 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
【クロージング】
- クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
- 不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
- 譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から、譲り受け側に対する調査（財務状況・事業実態の確認、反社会的勢力への該当性や過去のM&Aトラブルの有無等のコンプライアンス面の確認）を実施します。特に譲り渡し側が債務超過の場合等、譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては、決算公告や税務申告書の確認等により特に慎重に調査を実施します。
- 依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前に、譲り受け側の調査の概要について説明します。
- 最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を記録・保管し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討します。当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容の精査等により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、記録され事後に検証可能な形での判断により行います。
- （仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
- 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
- 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月〜1年以内を目安として定めます。
- 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。
直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
- 直接交渉が制限される候補先は、当事務所が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと」を明示的に了解している場合を除く）。
- 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
- 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
- テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とします。
- テール条項の対象は、あくまで当事務所が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定します。具体的には、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シートの提示のみにとどまる場合はテール条項の対象とせず、少なくともネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
- 仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として複数のM&A専門業者から同一の候補先の紹介を受け、依頼者から成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。
仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
- 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
- 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
- 両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
- 特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、譲り受け側から追加で手数料を取得し当該譲り受け側に便宜を図る行為、リピーターとなる依頼者を優遇し当該依頼者に便宜を図る行為、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を正規の手数料とは別に報酬として要求する行為、一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず又は偽って伝達する行為、一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に当該情報を当該当事者に対して伝達せず秘匿する行為、を行わない旨を仲介者の義務として定めます。
- 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
- 参考資料として自ら簡易に算定した概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく参考資料として簡易に算定したものであること、当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合にはその内容、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができることを、両当事者に対して明示します。
- 交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
- デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
その他
- 上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上
参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）
https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html
M&A支援機関登録制度
https://ma-shienkikan.go.jp/
M&Aつなぐパートナーズ
代表 吾郷泰佑（中小企業診断士・事業承継士）